Apport-cession et article 150-0 B ter : ce que la loi de finances pour 2026 a changé
Céder son entreprise est souvent l'opération financière la plus importante d'une vie de dirigeant. C'est aussi, fiscalement, l'une des plus coûteuses : la plus-value de cession est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, auquel peut s'ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Sur une plus-value de deux millions d'euros, plus de 600 000 euros peuvent ainsi partir en impôt l'année de la vente.
L'apport-cession, encadré par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet de différer cette imposition pour réinvestir un capital intact. Encore faut-il en respecter les règles, et celles-ci viennent de changer : la loi de finances pour 2026 a durci le dispositif pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Beaucoup de contenus en ligne décrivent encore l'ancien régime. Voici ce qui s'applique désormais.
Le principe : apporter avant de céder pour différer l'impôt
Le mécanisme se joue en deux temps. Avant toute cession, le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, qu'il contrôle. Cet apport dégage une plus-value, mais celle-ci n'est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d'imposition. L'impôt est calculé et figé au jour de l'apport, selon les règles et les taux en vigueur à cette date, et sa mise en paiement est différée.
Dans un second temps, c'est la holding qui cède les titres à l'acquéreur. Si les conditions du dispositif sont respectées, aucune imposition personnelle n'est due au moment de la vente : la holding encaisse la totalité du prix et peut le redéployer. C'est toute la logique économique de l'opération : réinvestir un capital brut d'impôt, plutôt qu'un capital amputé d'un tiers.
Les conditions à réunir au moment de l'apport
Le report n'est accordé que si l'apporteur contrôle la holding bénéficiaire. Ce contrôle s'apprécie à la date de l'apport, directement ou indirectement, y compris au travers du groupe familial ; il est présumé lorsque l'apporteur détient au moins un tiers des droits et qu'aucun autre associé n'en détient davantage.
Deux points de vigilance méritent d'être soulignés dès ce stade. D'abord, la soulte : si l'apporteur reçoit, en plus des titres de la holding, une somme d'argent excédant 10 % de la valeur nominale des titres reçus, le report est exclu pour l'ensemble de l'opération. Ensuite, le périmètre : les gains de nature salariale, comme ceux issus d'actions gratuites, de stock-options ou de BSPCE, ne relèvent pas de ce régime et obéissent à leurs propres règles.
La cession par la holding : tout se joue dans les trois ans
Une fois l'apport réalisé, le calendrier de la holding devient déterminant. Si elle conserve les titres apportés pendant plus de trois ans avant de les céder, le report se poursuit sans condition particulière : la holding dispose librement du produit de la vente.
Si la holding cède les titres moins de trois ans après l'apport, ce qui est le cas le plus fréquent lorsque la cession de l'entreprise est déjà en préparation, le report ne survit qu'à une condition : réinvestir une fraction du produit de cession dans une activité économique, dans un délai déterminé. À défaut, le report tombe et l'impôt figé au jour de l'apport devient exigible, avec intérêt de retard.
Le réinvestissement : 70 % du produit de cession, dans les trois ans
C'est ici que la loi de finances pour 2026 a le plus durci le dispositif. Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la part du produit de cession à réinvestir passe de 60 % à 70 %, et le délai pour le faire est porté de deux à trois ans. Les opérations antérieures restent soumises aux anciennes règles. Attention au point le plus souvent mal compris : le seuil s'applique au produit de cession, c'est-à-dire au prix de vente encaissé par la holding, et non à la seule plus-value.
Le réinvestissement doit financer une activité économique réelle : commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Quatre voies sont ouvertes : le financement de moyens permanents d'exploitation, la souscription en numéraire au capital d'une société éligible, l'acquisition du contrôle d'une société exerçant une activité éligible, ou la souscription de parts de fonds de capital-investissement de type FCPR ou FPCI, à condition de les conserver au moins cinq ans.
Le législateur a également resserré le champ des activités admises. La gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier était déjà exclue : une holding qui rachète des bureaux pour les louer ne remplit pas la condition de remploi. Depuis 2026, les activités de marchand de biens et de promotion immobilière sont elles aussi écartées, tandis que l'exploitation hôtelière reste éligible. Un rappel s'impose enfin : ces réinvestissements sont des placements en actifs non cotés, qui présentent un risque de perte en capital et une liquidité réduite. Le choix des supports compte autant que le respect des seuils.
Donation et décès : le report ne s'éteint pas n'importe comment
Le report d'imposition suit les titres de la holding. En cas de donation à un donataire qui contrôle la société, le report lui est transféré : la plus-value deviendra imposable entre ses mains s'il cède les titres dans un délai de six ans, porté à onze ans lorsque la holding a cédé les titres apportés et procédé à un réinvestissement indirect via des fonds. Ces délais, allongés par la loi de finances pour 2026, étaient auparavant de cinq et dix ans. Au décès de l'apporteur, le report est en principe purgé : la plus-value en report échappe définitivement à l'impôt, ce qui fait de l'apport-cession un outil de transmission autant qu'un outil de réinvestissement.
Les pièges qui font tomber le report
L'expérience montre que les échecs tiennent rarement au principe et presque toujours au calendrier et à l'exécution. Un impôt figé au jour de l'apport prive des taux éventuellement plus favorables du futur, et les moins-values disponibles ne peuvent pas s'imputer sur la plus-value en report. Un réinvestissement engagé trop tard, un support inéligible, une soulte mal calibrée ou une holding dont le contrôle est discutable suffisent à faire tomber l'avantage, parfois plusieurs années après la vente.
C'est pourquoi l'apport-cession se prépare en amont de la cession, idéalement deux à trois ans avant, en coordination avec l'avocat et l'expert-comptable du dirigeant. C'est la façon dont nous travaillons chez Odin Capital, depuis Bordeaux et Paris : le conseil juridique et comptable structure l'opération, nous intervenons comme relais patrimonial sur la stratégie de remploi, le choix des supports éligibles et la cohérence de l'ensemble avec les objectifs familiaux du dirigeant.
Un dispositif plus exigeant, mais toujours pertinent
Avec un seuil porté à 70 % et un champ d'activités resserré, le législateur a voulu réserver l'apport-cession aux réinvestissements productifs. Le dispositif reste néanmoins l'un des outils les plus puissants du dirigeant qui cède : il préserve le capital, finance le rebond entrepreneurial ou la diversification, et peut s'éteindre en pure franchise d'impôt au moment de la transmission.
La contrepartie, c'est une exigence accrue de rigueur. Chaque situation mérite un chiffrage précis : part des liquidités à conserver à titre personnel, fraction à apporter, stratégie de remploi, horizon de conservation. Si vous préparez la cession de votre entreprise, le bon moment pour en parler est maintenant, pas au moment de signer. Les conseillers d'Odin Capital, à Bordeaux et à Paris, sont à votre disposition pour un premier échange : prenez rendez-vous pour étudier votre situation.
Définitions utiles
Report d'imposition : mécanisme par lequel l'impôt sur une plus-value est calculé et figé immédiatement, mais mis en paiement plus tard, lors d'un événement déterminé.
Holding : société dont l'objet est de détenir des participations dans d'autres sociétés ; dans l'apport-cession, elle doit être soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur.
Produit de cession : prix de vente total encaissé par la holding lors de la cession des titres, assiette du seuil de réinvestissement de 70 %.
Remploi : réinvestissement du produit de cession dans une activité économique éligible, condition du maintien du report en cas de cession dans les trois ans de l'apport.
Communication à caractère informatif et pédagogique, ne constituant ni un conseil fiscal personnalisé ni une recommandation d'investissement. Les dispositifs décrits sont ceux en vigueur à la date de publication et sont susceptibles d'évoluer. Les investissements en actifs non cotés présentent un risque de perte en capital.
Article rédigé par L'équipe Odin Capital.